О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Чишминский сахарный завод"
: ОАО "ЧСЗ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 452173, Республика Башкортостан, п.Чишмы, ул. Мира , 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020201396412
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0250005763
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30608-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/0250005763/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: внеочередное;
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование;
2.3. Дата общего собрания: 03 февраля 2023года.
2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Договора поручительства №07XW7P001 от 15 декабря 2022 г., заключенного между Обществом и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328).
2) О предоставлении предварительного согласия на заключение крупных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), одновременно являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5. кворум общего собрания акционеров эмитента: Число голосов у лиц, принявших участие в Собрании - 1 424 689 (Один миллион четыреста двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят девять), что составляет 100 % голосов акционеров, присутствующих на Собрании (процентов).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
Вопрос №1:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» -1 424 689 (Один миллион четыреста двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят девять), что составляет 100 % голосов акционеров, принявших участие в Собрании;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов.
Принято решение:
I.В соответствии со ст. 78, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить совершенную Обществом крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Договор поручительства № 07XW7P001 от «15» декабря 2022 г. между Обществом и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328) (далее - Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ТАВРОС» (ОГРН 5117746020508) по Кредитному соглашению №07XW7L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «15» декабря 2022 г. с Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328) (далее – Кредитное соглашение), на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
Поручитель - ОАО «Чишминский сахарный завод»
Банк, Кредитор – АО «АЛЬФА-БАНК»
Выгодоприобретатель: ООО «УК ТАВРОС» (Заемщик)
Существенные условия Кредитного соглашения:
1.1. Лица, являющиеся сторонами сделки:
Заемщик: ООО «УК ТАВРОС»
Банк, Кредитор – АО «АЛЬФА-БАНК»
1.2. Банк предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
1.3. В рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты на общую сумму не более 6 000 000 000,00 (Шесть миллиардов 00/100) российских рублей («Лимит выдачи»);
1.4. срок действия Кредитной линии истекает «30» июня 2029 г. включительно, Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
1.5. Кредиты могут быть предоставлены Заемщику в период с даты подписания настоящего Соглашения по «30» июня 2023 г., включительно (далее также – «Период выборки»). После окончания Периода выборки Кредиты Заемщику не предоставляются.
1.6. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 72 (Семидесяти двух) месяцев.
1.7. Стороны вправе в Дополнительном соглашении договориться о погашении соответствующего Кредита по частям (с графиком погашения) на следующих условиях:
Погашение Заемщиком Кредитов производится, в число месяца, соответствующее дате, в которую был представлен Кредит.
Первое погашение производится Заемщиком не позднее чем через 24 (Двадцать четыре) месяца после выдачи соответствующего Кредита в размере 5% (Пять процентов) от суммы каждого Кредита.
Далее погашение производится Заемщиком в следующем порядке:
- в третий год срока действия Кредита - ежеквартально в размере 3,75% (Три целых 75/100 процентов) от суммы каждого Кредита
- в четвертый год срока действия Кредита - ежеквартально в размере 5% (Пять процентов) от суммы каждого Кредита
- в оставшийся срок действия Кредита - ежеквартально в размере 7,5% (Семь целых 5/10%) от суммы каждого Кредита.
В случае предоставления Кредита 29 или 30, или 31 числа, даты погашения части Кредита, приходящиеся на месяцы, в которых отсутствуют такие числа, переносятся на последний день соответствующего месяца.
1.8. За пользование каждым Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим Дополнительным соглашением, но не более: ключевая ставка Банка России плюс 4,5% (Четыре целых 5/10 процента) годовых.
Ключевая ставка определяется в соответствии с данными, размещенными на официальном сайте Банка России (http://www.cbr.ru), автоматически, без обязательного уведомления Заемщика, в следующем порядке:
- ключевая ставка фиксируется по состоянию на дату предоставления Кредита;
- в случае изменения ключевой ставки Банком России измененная ключевая ставка применяется на следующий день после ее вступления в силу.
1.9. Заемщик уплачивает Кредитору комиссию за открытие кредитной линии в размере 25 000 000,00 (Двадцать пять миллионов 00/100) российских рублей. Комиссия за открытие кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в российских рублях в срок до 31.01.2023г.
1.10. Заемщик уплачивает Кредитору комиссию за выдачу каждого Кредита в рамках настоящего Соглашения в размере 1,5% (Одна целая 5/10 процента) от суммы выдаваемого Кредита.
1.11. В случае несвоевременного погашения Кредитов, Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно;
1.12. В случае несвоевременной уплаты процентов и/или комиссий, Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления полной суммы задолженности на счет Кредитора, включительно.
Существенные условия Договора поручительства:
2.1. Поручитель солидарно с Заемщиком отвечает перед Кредитором за надлежащее исполнение Обеспеченных обязательств в том же объеме, что и Заемщик, без ограничения объема ответственности Поручителя, включая выплату неустоек, возмещение убытков, причиненных Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Обеспеченных обязательств, судебных издержек, связанных с судебной защитой Кредитором своих прав.
2.2. Обеспеченные обязательства:
2.2.1. Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение Заемщиком всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Кредитному соглашению, включая выплату:
а) Кредита(ов), в том числе при досрочном востребовании Кредита(-ов) Кредитором;
б) процентов за пользование Кредитом(-ами), в том числе в измененном размере в случаях, указанных в Договоре поручительства;
в) неустоек, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Кредитного соглашения в том числе вызванных истребованием у Кредитора суммы субсидии;
2.2.2. При недействительности указанного Кредитного соглашения об открытии невозобновляемой кредитной линии, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных Заемщиком денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.
2.3. В случае неисполнения Поручителем любого из Обеспеченных обязательств в течение 5 (Пяти) календарных дней Кредитор вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора.
2.4. Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Договор поручительства на дату его заключения являлся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
- Члена Совета директоров Общества Лазаренко Елены Александровны в соответствии с абз. 5 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: Лазаренко Е.А. занимала должность генерального директора ООО «УК ТАВРОС», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- контролирующего лица Общества, имеющего более 50% (пятидесяти процентов) голосов в уставном капитале Общества - ООО «УК ТАВРОС» в соответствии с абз. 3 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: ООО «УК ТАВРОС» является выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- Члена Совета директоров Общества Миргалимова Рустема Габдулхаковича и одновременно являющегося контролирующим лицом ОАО «ЧСЗ», в соответствии с абз. 4 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: Миргалимов Р.Г. является контролирующим лицом ООО «УК ТАВРОС», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
II. Подтвердить полномочия генерального директора ОАО «ЧСЗ» Баримбойм Юрия Геннадьевича по подписанию Договора поручительства от имени Общества, на указанных выше условиях.».
Вопрос №2:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 1 424 689 (Один миллион четыреста двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят девять), что составляет 100 % голосов акционеров, принявших участие в Собрании;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов.
Принято решение:
I. В соответствии со ст. 78, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить предварительное согласие на совершение Обществом крупных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), одновременно являющимися сделками в совершении которых имеется заинтересованность, а именно предоставление поручительства кредитору (кредитной организации/банку), в том числе заключение договоров поручительства и/или дополнительных соглашений/согласий к договорам поручительства, в целях обеспечения исполнения всех обязательств заемщика по кредитным договорам/соглашениям, планируемым к заключению между Банком и Заемщиком.
Лица, являющиеся сторонами сделки:
Поручитель - ОАО «ЧСЗ»
Кредитор – кредитная организация/банк Российской Федерации
Выгодоприобретатель по сделке (Заемщик), компании из ниже перечисленных: ООО «УК «ТАВРОС» (ИНН 7721744658 / ОГРН 5117746020508), ООО «Башкирская мясная компания» (ИНН 0214005782 / ОГРН 1110250000508), ООО «Уральская мясная компания» (ИНН0216007094 / ОГРН 1110250000519), ООО «Агро-Система» (ИНН 0250014870 / ОГРН 1160280060346), ООО «Башкир-агроинвест» (ИНН 0250010107 / ОГРН 1050202366037), ООО «Башкир-Молоко» (ИНН 0250016980 / ОГРН 1180280056780), ООО «Давлекановский КХП №1» (ИНН 0216006326 / ОГРН 1080250000742), ООО «ТАВРОС» (ИНН 0255021649 / ОГРН 1190280034394), ООО «Раевский мясокомбинат «Альшей-мясо» (ИНН 0202008355 / ОГРН 1090259000622), ООО «Рассвет» (ИНН 0234009070 / ОГРН 1200200054119), АО «Бугульминский элеватор» (ИНН 1645014568 / ОГРН 1021601763864), ООО «АГРИКОЛЬ» (ИНН 0278972087/ ОГРН 1220200010931).
1. Существенные условия в совокупности для всех сделок (кредитных договоров/соглашений) планируемых к заключению между Банком и Заемщиками, в обеспечение исполнения обязательств по которым может быть предоставлено поручительство:
1.1. Максимальный размер кредита в совокупности по всем сделкам, планируемым к заключению (максимальный размер определен исходя суммы всех сделок, в том числе сделок не взаимосвязанных друг с другом, сумма по каждой сделке определена исходя из суммы следующих величин: размер кредита плюс сумма процентов, рассчитанных по дату погашения (возврата кредита)): не более 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей;
1.2. Максимальный размер процентов за пользование кредитом: не более 20 % (двадцати процентов) годовых;
1.3. Максимальный срок возврата кредита: не более 10 (десяти) лет.
2. Существенные условия договора поручительства:
1.1. Поручитель обязывается перед Кредитором Заемщика отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем) полностью по кредитному договору/соглашению.
1.2. Поручитель обязуется отвечать солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств Заемщика перед Кредитором, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга, обязательства по возврату суммы кредита по кредитному/договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора/соглашения или признании кредитного договора/соглашения незаключенным, а также других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.
1.3. Поручитель согласен с тем, что Кредитор имеет право потребовать, как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитному договору/соглашению в случаях, предусмотренных кредитным договором/соглашением.
1.4. Максимальный срок поручительства: не более 3 (трех) лет с момента возврата кредита по кредитному договору.
3. Иные условия на условиях договора поручительства/дополнительного соглашения к договору поручительства по усмотрению генерального директора.
4. Договор поручительства на дату его заключения будет являться сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
4.1. Поручительство, предоставляемое в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «УК ТАВРОС»:
- Члена Совета директоров Общества Лазаренко Елены Александровны в соответствии с абз. 5 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: Лазаренко Е.А. занимает должность генерального директора ООО «УК ТАВРОС», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- контролирующего лица Общества, имеющего более 50% (пятидесяти процентов) голосов в уставном капитале Общества - ООО «УК ТАВРОС» в соответствии с абз. 3 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: ООО «УК ТАВРОС» является выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- Члена Совета директоров Общества Миргалимова Рустема Габдулхаковича и одновременно являющегося контролирующим лицом ОАО «ЧСЗ», в соответствии с абз. 4 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: Миргалимов Р.Г. является контролирующим лицом ООО «УК ТАВРОС», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
4.2. Поручительство, предоставляемое в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Башкирская мясная компания» и ООО «Уральская мясная компания»:
- Члена Совета директоров Общества Лазаренко Елены Александровны в соответствии с абз. 4 и 5 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: Лазаренко Е.А. является членом Совета директоров и одновременно контролирующим лицом ООО «Башкирская мясная компания»/ООО «Уральская мясная компания», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- контролирующего лица Общества, имеющего более 50% (пятидесяти процентов) голосов в уставном капитале Общества - ООО «УК ТАВРОС» в соответствии с абз. 4 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: ООО «УК ТАВРОС» является контролирующим лицом ООО «Башкирская мясная компания»/ООО «Уральская мясная компания», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- Члена Совета директоров Общества Миргалимова Рустема Габдулхаковича и одновременно являющегося контролирующим лицом ОАО «ЧСЗ», в соответствии с абз. 4 и 5 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: Миргалимов Р.Г. является контролирующим лицом и одновременно членом Совета директоров ООО «Башкирская мясная компания»/ООО «Уральская мясная компания», являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
4.3. Поручительство, предоставляемое в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Агро-Система» (ИНН 0250014870 / ОГРН 1160280060346), ООО «Башкир-агроинвест» (ИНН 0250010107 / ОГРН 1050202366037), ООО «Башкир-Молоко» (ИНН 0250016980 / ОГРН 1180280056780), ООО «Давлекановский КХП №1» (ИНН 0216006326 / ОГРН 1080250000742), ООО «ТАВРОС» (ИНН 0255021649 / ОГРН 1190280034394), ООО «Раевский мясокомбинат «Альшей-мясо» (ИНН 0202008355 / ОГРН 1090259000622), АО «Бугульминский элеватор» (ИНН 1645014568 / ОГРН 1021601763864), ООО «Рассвет» (ИНН 0234009070 / ОГРН 1200200054119), ООО «АГРИКОЛЬ» (ИНН 0278972087/ ОГРН 1220200010931) (далее - Заемщик):
- Члена Совета директоров Общества Лазаренко Елены Александровны в соответствии с абз. 4 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: Лазаренко Е.А. является контролирующим лицом Заемщика, являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- контролирующего лица Общества, имеющего более 50% (пятидесяти процентов) голосов в уставном капитале Общества - ООО «УК ТАВРОС» в соответствии с абз. 4 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: ООО «УК ТАВРОС» является контролирующим лицом (в том числе через подконтрольные организации) Заемщика, являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- Члена Совета директоров Общества Миргалимова Рустема Габдулхаковича и одновременно являющегося контролирующим лицом ОАО «ЧСЗ», в соответствии с абз. 4 пункта 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах»: Миргалимов Р.Г. является контролирующим лицом Заемщика, являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
II. Полномочия на подписание договора поручительства/дополнительного соглашения к договору поручительства от имени Общества предоставить генеральному директору Баримбойм Юрию Геннадьевичу.».
2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30608-D, дата его государственной регистрации 11.08.2004 г.
акции привилегированные именные, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-30608-D, дата его государственной регистрации 11.08.2004 г.
2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол б/н от 06.02.2023г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО "ЧСЗ"
__________________ Баримбойм Ю.Г.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 07.02.2023г. М.П.